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金杯电工:湖南启元律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划预留股份授予事项的法律意见书

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金杯电工:湖南启元律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划预留股份授予事项的法律意见书

时间：2020年03月30日 19:26:13 中财原标题::湖南启元律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划预留股份授予事项的法律意见书

湖南启元律师事务所

关于

股份有限公司

2019年限制性股票激励计划预留股份授予事项的

法律意见书

2020年3月

湖南启元律师事务所

关于股份有限公司

2019年限制性股票激励计划预留股份授予事项的

法律意见书

致：股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受股份有限公司（以

下简称“公司”或“”）的委托，作为公司2019年限制性股票激励计

划项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下

简称“《管理办法》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2019年限制性

股票激励计划预留股份授予事项出具本法律意见书。

本所律师仅基于法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意

见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有

效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部

门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会

计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文

书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做

出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构

抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要

的核查和验证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法

律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本

法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具

的法律意见承担相应法律。

已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完

整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

截至在用地、污水处理等方面本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有的股票，

与之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本《法律意见书》仅供为本次实施限制性股票激励计划预留股份授

予之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师同意本次限制性股票激励计划预留股份授予相关备案或

公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但金

杯电工作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、

客观、公正地出具法律意见如下：

一、本次预留股份授予的批准和授权

经本所律师核查，公司于2019年4月2日召开2019年第二次临时股东大会

审议通过了《关于及摘要的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项

的议案》等议案，其中授权内容包括：确定限制性股票激励计划的授予日，以及

在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必

需的全部事宜。

据此，本所认为，公司本次激励计划授予事项已获得了必要的批准和授权。

二、预留限制性股票加快在前沿领域实现突破的授予

1、预留限制性股票授予的批准

2020年3月29日，公司召开第五届董事会第三十七次临时会议以及第五届

监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激

励计划预留限制性股票的议案》，认为公司2019年限制性股票激励计划规定的

预留限制性股票授予条件已经成就，同意向激励对象授予预留的限制性股票。

公司独立董事对本次授予事宜发表独立意见，认为本次限制性股票激励计划

规定的预留股份授予的条件已经成就，同意公司以2020年3月30日为授予日，

向符合条件的90名激励对象授予190万股限制性股票。

经核查，本所律师认为，公司本次预留股份授予事项已经取得现阶段必要

的授权和批准 。

2、预留限制性股票的授予日

根据公司第五届董事会第三十七次临时会议审议通过的《关于向激励对象授

予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票

的授予日为2020年3月30日。

根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，公司董事会确定的上

述授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

3、预留限制性股票的授予对象、授予数量

根据公司第五届董事会第三十七次临时会议决议，确定预留限制性股票的授

予对象共90人，均为公司或子公司的核心管理人员、核心业务（技术）人员；

授予数量为190万股。

经本所律师核查，本次授予预留限制性股票的激励对象均为公司的核心管理

人员、核心业务（技术）人员，且在公司《激励计划（草案）》经股东大会审议

通过后12个月内明确，不存在《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的不

能成为本次激励计划激励对象的情形。

经核查，本所律师认为，本次授予预留限制性股票的授予对象、授予数量

符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相

关规定。

4、预留限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》的规定以及公司第五届董事会第三十七次临时会

议决议，本次预留限制性股票的授予价格为2.45元/股，与首次限制性股票授予

价格一致。

经核查，本所律师认为，本次授予预留限制性股票的授予价格符合《管理

办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

5、预留限制性股票的授予条件

根据公司召开第五届董事会第三十七次临时会议决议以及《激励计划（草

案）》，公司本次预留限制性股票的授予条件已全部满足。

本次授予预留限制性股票的授予条件包括：

（1）未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规 及相关司法解释规定

不属于内幕交易的情形除外；

⑥泄露内幕信息而导致内幕交易发生的;

⑦法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑧中国证监会认定的其他情形。

根据公司的确认并经本所律师核查，公司限制性股票的授予条件已经满足，

公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划(草案)》的有关

规定。

四、结论性意见

综上所述，本所认为，公司本次限制性股票激励计划预留股份授予事项已取

得现阶段必要的批准和授权，预留股份的授予日、授予对象、授予数量、授予价

格、授予条件等事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》等法律法规、规范

性文件的规定。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文，为签字盖章页）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于股份有限公司2019

年限制性股票激励计划预留构造为楔型平动式、手动旋转夹紧股份授予事项的法律意见书》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所（公章）

负责人：

经办律师：

丁少波

莫 彪

经办律师：

邓争艳

签署日期：

年 月 日

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